公元194年，曹操与吕布争夺兖州地区的首次战役，史称濮阳之战。

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　　兖州本来是曹操的根据地，治所在濮阳。

公元194年曹操东伐徐州时，张邈和陈宫叛迎吕布，郡县皆应，吕布占领了兖州大部分地区，只剩下鄄城和范、东阿两县还在曹操部将荀彧、程昱手中。

曹操引军回救，进攻濮阳。

曹操失利，几乎被吕布所获，后来重整旗鼓，与吕布对峙百余日，因蝗灾引起饥荒，双方各自撤退。

　　过程

　　192年冬，曹操击败了从北方来袭的公孙瓒军，次年又击败了从南方来袭的袁术军。

193年秋，曹操率大军征讨曾助公孙瓒攻打曹军的徐州陶谦，连下十余城，杀男女数十万。

194年四月，曹操第二次讨伐陶谦，时刘备在陶军，派使与操讲和。

恰在这时，曹军留守张邈、陈宫勾结吕布造反，吕布袭破兖州，占据濮阳。

曹闻内乱，撤军北回，打败叛军，杀死很多叛将，重新巩固自己的阵地。

　　吕布屯兵在濮阳，曹操得知消息后说：吕布这个人占据了一个州，却不知道据守东平，切断亢父、泰山的天险道路阻挡我，而是屯兵在濮阳，我知道他这个人将无所作为啊。

于是曹操陈兵于野，吕布出兵迎战，用骑兵冲击曹操的青州兵，曹军阵型大乱，曹操本人也坠马，左手掌烧伤，幸亏部下楼异扶持上马逃走。

　　献帝春秋中记载的过程略有差异：这场战役吕布命令濮阳城中的巨户田氏，以诈降作内应，引曹操入城。

曹操中计率兵杀入城中，还将入城的东门烧毁以示决心，等到伏兵四起，曹军大败。

吕布跃马杀来，拦住曹操却不知道他是谁，还在问曹操何在?曹操指着前面说：骑黄马者是。

吕布于是向前追赶骑黄马的人，曹操趁机从还在熊熊燃烧的东门中冒着烈火浓烟冲出。

　　曹操整顿军马，和吕布继续相持了一百多天。

是年秋，蝗虫忽起，食尽禾谷，东郡斗米五十贯，人民相食，两军粮绝，暂且罢兵。

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